Una de las dudas más comunes que pueden tener los socios que forman una C-Corp en Estados Unidos es cuál es la cantidad de acciones iniciales con la que su empresa debe arrancar. Decidir correctamente esta cifra es de suma importancia para la operación y los costos de funcionamiento de tu corporación. En estados como Delaware emitir más de 10,000 acciones puede aumentar significativamente los costos legales y de mantenimiento de la compañía. La decisión de cuántas acciones se autorizan y cuando se emiten debe formar parte de la planificación estratégica cuando se constituye una empresa en Estados Unidos. Si quieres tener claridad sobre cuántas acciones tienes que autorizar cuando formas tu C-Corp en USA aquí te damos los detalles más importante a considerar al momento de determinar esa cantidad.
Emitir una acción
Lo primero es distinguir entre los tipos de acciones. Existen las acciones autorizadas, que es el número máximo permitido de acciones que los estatutos de una corporación señala, y las acciones emitidas, que son las que ya están en circulación y han sido entregadas a los inversionistas, fundadores o empleados según sea el caso. Es importante conocer la diferencia de los tipos de acción ya que autorizar cierto número de acciones no significa que tengas que emitirlas desde el principio. Toma en cuenta siempre que las acciones emitidas no pueden superar las acciones autorizadas, y que entre más acciones emitidas más se pueden diluir los fundadores y aumentar los costos legales y fiscales cuando formas tu C-Corp y durante su operación.
Cuántas acciones autorizar
En realidad no hay una cifra exacta que se recomiende autorizar, pero sí hay ciertas prácticas que pueden ayudar a pensar la estrategia que funcione para tu caso y así a llegar a el número idóneo para tu C-Corp. En Delaware el estándar de la startups es autorizar 10,000 de acciones comunes, para algunas firmas legales el rango de acciones a autorizar varía entre 10,000 y 15,000. Una práctica común es solo emitir una parte de las acciones, la de los fundadores, y reservar el resto de las acciones autorizadas para los empleados o inversionistas.
Al decidir la cantidad de acciones a autorizar es importante considerar las ventajas y desventajas de autorizar un número grande de acciones. La mayor ventaja de autorizar más acciones es atraer inversionistas, otorgar acciones a los empleados (stock options) y tener un margen de maniobra para futuros cambios sin necesidad de hacer trámites. Algunos de los riesgos son que los fundadores se pueden diluir demasiado, costos de mantenimiento e impuestos son más elevados y si no se usan puede percibirse como capital muerto. Si se necesitan realizar enmiendas para reducir el número de acciones es necesario realizar trámites legales. En el caso de Delawares hasta 10,000 acciones el costo del impuesto de franquicia es de 250 dólares, pero a partir de 10,001 pagas por 85 dólares por cada fracción de 10,000 sean 10001 o 20,000. Es decir, en este estado no cuesta lo mismo emitir 10,000 acciones (250 USD) que emitir 10,200 (335 USD). Si autorizas muchas acciones por encima de 10,000 el impuesto podría subir significativamente.
| Cantidad de acciones | Costo |
| Hasta 5,000 acciones | 175 USD |
| Entre 5001 y 10,000 | 250 USD |
| A partir de 10,000 (o cada fracción adicional) | 85 USD adicionales por fracción |
5 factores a considerar para decidir el número de acciones
- Número de fundadores y socios. Los fundadores deben acordar el porcentaje de participación y este debe traducirse a un número de acciones. Si tienes muchos fundadores es probable que necesites autorizar más acciones para repartir sin fragmentar mucho los porcentajes. Autorizar más no emitir todas las acciones desde el principio es una estrategia utilizada para mantener la flexibilidad.
- Planes de inversión futura. Si en los planes de tu negocio está atraer y recibir inversión de capital de riesgo es importante considerar reservar una cantidad para este grupo de acciones. Si no autorizas suficientes acciones desde el inicio tendrías que presentar una enmienda para aumentarlas.
- Programas de stock options. Reservar desde un inicio entre un 10 y 20 por ciento de acciones para ofrecer acciones al talento clave como empleados o consultores es importante si dentro de tus planes está implementar este tipo de estrategias.
- Costos de Delaware. En este estado es clave calcular el costo de impuestos a la franquicia para decidir si puedes autorizar el mínimo o si es necesario para tus planes de crecimiento emitir más acciones asumiendo el costo escalonado del cobro de los impuestos.
- Asesoría legal adecuada. Contar con asesoría experta es una decisión que puede evitarte errores y costos trámites que frenen el crecimiento de tu negocio. Un abogado puede ayudarte a evaluar a profundidad los factores que hemos mencionado en este apartado para que puedas considerar cuántas acciones emitir y cómo repartirlas.
Errores más comunes al emitir acciones en una C-Corp
Autorizar demasiadas acciones sin necesidad es uno de los errores más comunes ya que eleva el impuesto a la franquicia de forma innecesaria. Emitir demasiadas acciones en etapas tempranas sin prevenir la dilución futura puede ser un error que se puede evitar desde el inicio.
Acciones autorizadas o emitidas. No diferenciar entre estos dos tipos de acciones es otro de los errores más comunes y puede generar confusiones al momento de explicar la participación accionaria. También es importante documentar correctamente estas especificaciones en los estatutos para evitar conflictos legales más adelante.
No contar con asesoría legal. Realizar los trámites utilizando plantillas genéricas de internet sin contar con asesoría es un error que puede implicar fallos en la tramitación y claridad con la que se autorizan las acciones. También puede generar costos inesperados por desconocimiento o falta de personalización para la C-Corp específica para la que se están creando las acciones.
En Avenida Legal podemos ayudarte
Contamos con más de 15 años de experiencia ayudando a formar C-Corps para no residentes en Estados Unidos. En Delaware contamos con amplio conocimiento para formar empresas, autorizar y emitir acciones optimizando costos para tu corporación. Podemos ayudarte a tomar las decisiones correctas desde el inicio y evitar errores futuros.
Las acciones para tu C-Corp es una decisión estratégica y financiera
El número de acciones que tu C-Corp autoriza es una decisión de estrategia de crecimiento y financiera. En Delaware lo usual es emitir 10,000 acciones, sin embargo, el número específico depende de los planes y características de cada negocio. En Avenida Legal te acompañamos para poder elegir con conocimiento cuántas son las acciones que necesita tu corporación en Estados Unidos. Agenda una llamada hoy y da el primer paso con los expertos.